投票权委托和一致行动人协议是上市公司最常用的两种解决股权分散、缺乏绝对控制权问题的方式。

根据沪深交易所《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》的规定，“投资者之间通过协议、其他安排以表决权委托等形式让渡上市公司股份表决权的，出让人与受让人为一致行动人”；“投资者委托表决权的，受托人和委托人视为存在一致行动关系”。

由此可见，投票权委托形成了事实上的一致行动关系，从法律角度来说投票权委托也是一致行动人。不同的是，两者在操作上有些许的区别。

一、投票权委托

委托投票权：股东通过委托他人行使投票权，使得受托方能够按照委托方的意愿参与公司决策，从而实现股东对公司事务的间接控制。

投票权委托是西方公司法较为盛行的制度，该制度设计最初的目的是让无法出席股东大会的股东可以委托代理人出席股东大会，由代理人向公司提交授权委托书，并在被授权范围内行使表决权。

运行模式：委托方可以委托代理人出席股东大会，并行使表决权。控股股东掌握全部的投票权，委托方没有单独投票的权利。

协议提示：

委托投票的委托人是公司股东，受托人可以是其他股东、董事、监事、高管或其他任意具有完全民事行为能力的人员。

对于委托的股权比例、时间限制、权利范围需要做出明确约束，同时也需要对委托人股权转让行为进行必要限制，比如转让数量、优先购买权、在合理期限内的告知义务等。

二、一致行动人

一致行动人协议：是指两个或两个以上的主体通过书面协议等方式，约定在对公司的经营决策等事项进行表决时保持行动一致，以增强对公司事务的影响力。

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”

运行模式：

模式一：一致行动人协议相当于在公司股东会外另行建立的小的股东会。在公司股东会表决前，一致行动人的各股东会现在内部的小股东会形成一个对外的决定，然后再在股东会里表决。

模式二：约定其他股东无条件与某位特定股东的意见保持一致，或者约定在无法达成共识的情况下，以某位特定股东的意见为准。#

协议提示：

一致行动协议中必须明确签约主体以及一致行动人的行使范围、行使时间，并列明各一致行动人的持股比例。

为了保证一致行动人不因一致行动协议而产生长期无法依照自身意愿进行表决的困局，应在一致行动协议中明确约定协议的变更、解除条件。

除了一致行动人、投票权委托外，还有股权代持、AB股、公司章程规定等股权工具可以帮助控股股东巩固控制权，后续的文章我们会继续介绍。

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